人民法院受理的股東提起解散公司的訴訟應當是基于哪些理由之一？
2023-05-17 10:23:00 來源：劇情啦
一、股東提出解散公司的條件是什么的
股東通過向人民法院起訴要求解散公司的前提條件是，一名股東獨自或者若干股東累計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東向人民法院提起解散公司的訴訟。
人民法院受理的股東提起解散公司的訴訟應當是基于下列理由之一：
1、公司連續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司在經(jīng)營管理上發(fā)生嚴重困難的。
2、股東在股東會或者股東大會上進行表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的。
3、公司董事之間存在長期沖突，并且通過股東會或者股東大會不能解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的。
4、公司的經(jīng)營管理發(fā)生其他的嚴重困難，導致公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
上述四項訴訟解散公司事由是由法律明確規(guī)定的，除了上述四項理由外，股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務等其他任何原因為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
二、公司解散的類型
(一)自愿解散
自愿解散又稱為任意解散，是指按照公司章程的規(guī)定或股東會的決議而自動解散公司。這主要是基于公司自己的要求而自愿進行的解散。
《中華人民共和國公司法》第一百八十四條規(guī)定，自愿解散公司須經(jīng)歷如下程序：
1、由股東會或者股東大會作出解散公司的決議。決議解散公司屬于公司法規(guī)定的重大特別事項，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
2、股東會或者股東大會決議解散公司的，應當在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
3、逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
4、公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。
5、公司解散經(jīng)公司登記機關注銷登記后，公司終止。
(二)強制解散
強制解散是指公司因違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，被行政機關吊銷證照、撤銷登記或者被人民法院判決或裁定解散。這是公司基于法律或主管機關命令而被迫進行的解散。
根據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第七條規(guī)定，強制解散須經(jīng)歷如下程序
1、公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
2、公司解散逾期不成立清算組進行清算或者違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的，債權人可以申請人民法院指定清算組進行清算。公司雖然成立清算組但故意拖延清算的，債權人或者公司股東可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。
3、公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。
4、公司解散經(jīng)公司登記機關注銷登記后，公司終止。
三、公司解散的認定
1、公司章程規(guī)定解散
公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，或者公司章程中規(guī)定有其他解散公司的事由出現(xiàn)的，公司應當解散。
在上述情況下，公司解散無須股東會再另行作出決議，但公司也可以通過修改公司章程使公司存續(xù)。股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，自股東會決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
2、股東會決議解散
雖然未到營業(yè)期限，但是根據(jù)需要，股東會可以作出決議解散公司。由于解散是公司的重要事項，所以股東會會議作出解散公司的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
3、股東請求法院解散
公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，但是要求解散公司的股東所持表決權不超過三分之二，通過股東會不能形成解散公司的決議。這時，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
4、受行政處罰解散
公司有違反法律、行政法規(guī)行為，公司被行政機關依法決定吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷。行政機關作出處罰決定必須依據(jù)人大制定的法律或國務院制定的行政法規(guī)的明文規(guī)定，法律無明文規(guī)定時，任何組織或個人均無權解散公司。
公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照最常見的情形是，公司自行停業(yè)，實際處于解散狀態(tài)，但公司股東不按規(guī)定進行公司解散清算，也不向公司登記機關辦理注銷登記手續(xù)。最終，公司因沒有在公司登記機關要求的時間內(nèi)接受年度檢驗，被公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。
5、被法院宣告破產(chǎn)解散
公司不能清償?shù)狡趥鶆?，公司或債權人向法院提出破產(chǎn)清算申請，公司被法院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定宣告破產(chǎn)而解散。
6、因公司合并或者分立需要解散
根據(jù)需要，經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，股東會可以作出公司合并或分立的決議。因公司合并或者分立需要，原公司解散。
對股東會關于合并或分立決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，自股東會決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
