小型企業(yè)如何才能退股？股東退股的條件_世界簡訊
2023-06-09 08:36:57 來源：法制法律網(wǎng)
一、小型企業(yè)退股需要什么程序
(一)股權轉(zhuǎn)讓：《公司法》第七十二條規(guī)定有限責任公司股東可以通過股權轉(zhuǎn)讓方式退出公司。股權轉(zhuǎn)讓方式包括股東之間轉(zhuǎn)讓和向股東以外的人轉(zhuǎn)讓兩種方式。
(二)申請退股：有限責任公司股東退股必須符合《公司法》所規(guī)定的股東申請退股的三種法定情形?！豆痉ā返谄呤鍡l確認了有限責任公司股東的退股權：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
二、股東退股需要注意什么
(一)避免追繳不實資金的責任。多數(shù)公司成立時屬墊資型，其公司注冊資金是不實的，股權受讓方也清楚出資情況，有必要明確約定注冊資金充實責任由受讓方負責。如果不約定清楚，可能出現(xiàn)股權轉(zhuǎn)讓后，受讓方拒不付款，公司則要求你補繳注冊資金。
(二)明確劃清權利義務。大多數(shù)退出公司之前，向公司投入資金、勞動力、技術、業(yè)務資源等，除資本可以數(shù)字定量確定外，勞動力、技術、業(yè)務資源等無形資產(chǎn)均無法實施核定，所以股東在退出時必須明確劃定勞動力、技術、業(yè)務資源等無形資產(chǎn)如何處置。
(三)約定股權轉(zhuǎn)讓款的付款時間、金額和違約責任。實踐中，大多數(shù)退股糾紛爭議都是受讓方不支付股權轉(zhuǎn)讓款，有必要將股權轉(zhuǎn)讓款支付金額、實踐和違約責任具體約定明確，如管轄法院、律師費承擔、違約金額等需要一一列明。
(四)公司承擔付款方不合法，可以作為付款擔保方。過去多數(shù)退股案例中，約定公司承擔退股付款責任，與事實上股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定是不符，如果訴至法院，法院將是按無效合同處理。實際情況是，大多數(shù)受讓方基本是控制公司，公司財產(chǎn)是其個人的主要財產(chǎn)，一般優(yōu)選做法是：受讓股東承擔付款責任，公司承擔擔保付款責任，從而保障連帶付款。
三、股東退股的條件
根據(jù)《公司法》第七十五條明確規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
